證監(jiān)會(huì)新規(guī)加強(qiáng)上市公司信息披露暫緩與豁免監(jiān)管

上市公司兩類信息可豁免披露

□ 本報(bào)記者 李立娟

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)近日發(fā)布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》），旨在進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)信息披露暫緩與豁免行為的監(jiān)管，督促上市公司和其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。《規(guī)定》自2025年7月1日起實(shí)施。

據(jù)了解，從實(shí)踐看，豁免披露制度發(fā)揮了重要作用，但相關(guān)制度安排散見在不同規(guī)則中，部分信息披露義務(wù)人或者投資者不熟悉、不了解相關(guān)制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神。也有個(gè)別信息披露義務(wù)人以涉密為名開展業(yè)務(wù)宣傳，引發(fā)泄密風(fēng)險(xiǎn)。還有個(gè)別信息披露義務(wù)人涉嫌濫用豁免制度，規(guī)避披露義務(wù)。為進(jìn)一步規(guī)范信息披露暫緩、豁免行為，有必要制定統(tǒng)一的專門規(guī)定。

使信息披露制度更科學(xué)

證券法以公開為原則，設(shè)專章規(guī)定信息披露。上市公司和其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，保守國(guó)家秘密法、民法典、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法也規(guī)定了國(guó)家秘密、商業(yè)秘密的保密要求。

業(yè)內(nèi)人士表示，由于上市公司活動(dòng)復(fù)雜，部分應(yīng)當(dāng)披露的信息可能屬于國(guó)家秘密或商業(yè)秘密，公開后可能損害國(guó)家安全和利益，或者損害公司、他人利益，中國(guó)證監(jiān)會(huì)部分監(jiān)管規(guī)則和交易所的股票上市規(guī)則等規(guī)定了披露暫緩、豁免制度，在公開原則和保密要求之間加以均衡。

在北京德和衡（上海）律師事務(wù)所證券期貨合規(guī)與爭(zhēng)議解決部主任秦輝律師看來，《規(guī)定》明確和細(xì)化上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露義務(wù)和罰則，使監(jiān)管部門有法可依，保持嚴(yán)的執(zhí)法基調(diào)。

此外，“在保障國(guó)家安全、商業(yè)秘密和投資者知情權(quán)等方面下足了功夫，找到其間利益平衡點(diǎn)，使信息披露制度更為科學(xué)，既解決上市公司創(chuàng)新發(fā)展的瓶頸，又有力提升了信息披露質(zhì)量?！鼻剌x認(rèn)為。

秦輝進(jìn)一步說，首先是保守國(guó)家秘密法、民法典、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法與證券法體現(xiàn)的國(guó)家安全利益與公司、個(gè)人合法權(quán)益之間的平衡。《規(guī)定》融合、平衡上述法律相關(guān)權(quán)利義務(wù)，盡量滿足不同主體合法權(quán)益。

另外是市場(chǎng)效率與行政監(jiān)管之間的平衡?！兑?guī)定》從制度建立、材料報(bào)送流程等細(xì)化措施，既幫助上市公司用足用好這項(xiàng)權(quán)利，又防范上市公司相關(guān)人員利用信息優(yōu)勢(shì)從事內(nèi)幕交易和操縱證券市場(chǎng)。

最后是規(guī)范制定與守法、執(zhí)法之間的平衡。比如，《規(guī)定》“采用代稱、匯總概括或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露該部分信息（涉及國(guó)家秘密、商業(yè)秘密）”，既避免泄露國(guó)家秘密、商業(yè)秘密，又讓投資者對(duì)上市公司信息有足夠的了解，使得守法、執(zhí)法成本進(jìn)一步降低。

明確豁免范圍披露方式

《規(guī)定》要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露事項(xiàng)。將可以豁免的事項(xiàng)分為兩類，一類是國(guó)家秘密或者其他公開后可能違反國(guó)家保密規(guī)定、管理要求的信息，統(tǒng)稱國(guó)家秘密；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息，統(tǒng)稱商業(yè)秘密。

對(duì)于國(guó)家秘密，《規(guī)定》明確上市公司和其他信息披露義務(wù)人有保守國(guó)家秘密的義務(wù)，不得通過信息披露、投資者互動(dòng)問答、新聞發(fā)布、接受采訪等任何形式泄露國(guó)家秘密，不得以信息涉密為名進(jìn)行業(yè)務(wù)宣傳。

而對(duì)于商業(yè)秘密，《規(guī)定》列舉了允許豁免的條件，包括：屬于核心技術(shù)信息等，披露后可能引致不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的；屬于公司自身經(jīng)營(yíng)信息，客戶、供應(yīng)商等他人經(jīng)營(yíng)信息，披露后可能侵犯公司、他人商業(yè)秘密或者嚴(yán)重?fù)p害公司、他人利益的；披露后可能嚴(yán)重?fù)p害公司、他人利益的其他情形。

同時(shí)，《規(guī)定》要求上市公司和其他信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露商業(yè)秘密后，出現(xiàn)暫緩、豁免披露原因已消除、有關(guān)信息難以保密、有關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

對(duì)于兩類信息具體如何豁免披露，《規(guī)定》明確了三種方式，包括豁免按時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告，也就是暫緩；豁免披露臨時(shí)報(bào)告；采用代稱、匯總概括或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中的有關(guān)內(nèi)容。

壓實(shí)責(zé)任強(qiáng)化監(jiān)管結(jié)合

《規(guī)定》從壓實(shí)公司自身責(zé)任和強(qiáng)化監(jiān)管外部約束兩方面也做出了制度安排。

在壓實(shí)公司責(zé)任方面?！兑?guī)定》要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進(jìn)行宣傳；要求對(duì)豁免披露事項(xiàng)進(jìn)行登記管理，登記材料定期向證監(jiān)局和證券交易所報(bào)送。

而在強(qiáng)化外部監(jiān)管方面。對(duì)未按照《規(guī)定》建立豁免披露制度的，依規(guī)處理；對(duì)不符合條件豁免披露的，追究信息披露違法違規(guī)責(zé)任；對(duì)利用豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為的，依法處罰。

具體來說，上市公司未按照《規(guī)定》制定信息披露暫緩、豁免管理制度的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條的規(guī)定處理。

上市公司或者其他信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露有關(guān)信息不符合本規(guī)定，構(gòu)成未按照證券法規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告或者履行信息披露義務(wù)，或者報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照證券法第一百九十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條的規(guī)定處理。

此外，上市公司或者其他信息披露義務(wù)人利用暫緩、豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照證券法第一百九十一條、第一百九十二條的規(guī)定處理。

秦輝認(rèn)為，通過上述嚴(yán)格的外部管控措施，能夠?qū)ι鲜泄拘纬捎行亍?/p>